El litigio gira en torno al cash pooling, el sistema mediante el cual las filiales de un grupo multinacional depositan su liquidez en una cuenta centralizada gestionada por la matriz o por un vehículo financiero, habitualmente a cambio de un interés. En el caso de Telefónica ese papel lo desempeña Telfisa, el banco interno del grupo con sede en los Países Bajos, que actúa como líder del pool de efectivo para el conjunto de filiales, incluida la alemana. Los minoritarios de Telefónica Deutschland, en la que la matriz española controla en torno al 97% del capital, reclaman ante el tribunal muniqués acceso a la documentación que detalle cómo se han fijado los términos de esos flujos y si han derivado en una asignación de beneficios desfavorable para la filial.
El origen del conflicto se remonta a una inspección de la Agencia Tributaria española que, según recoge el informe consolidado de Telfisa correspondiente a 2025 al que ha tenido acceso Merca2, se inició en julio de 2023 y examinó el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2018 a 2021, además del IVA de parte de 2019 y de los ejercicios 2020 y 2021. La revisión alcanzó a varias entidades y acuerdos internacionales del grupo, entre ellos el propio marco de cash pooling en el que Telefónica, S.A. actúa como cabecera. El mismo documento precisa que las inspecciones previas, relativas a los ejercicios 2014 a 2017, se dieron por finalizadas en 2022, lo que dibuja un contencioso fiscal de larga duración.
Ese proceso culminó en octubre de 2025 con la firma de actas en conformidad y actas con acuerdo entre Telefónica y la Hacienda española, relacionadas principalmente con ajustes en los precios de transferencia de las actividades financieras del grupo. El documento de Telfisa cifra el impacto de ese acuerdo en 82 millones de euros adicionales en el gasto por impuestos del grupo, al reasignarse a España una mayor proporción del beneficio generado por el cash pooling. El propio texto anticipaba que la compañía tiene intención de solicitar un ajuste correlativo unilateral ante las autoridades fiscales holandesas para mitigar la posible doble imposición, un mecanismo previsto en los convenios internacionales para evitar que un mismo beneficio sea gravado dos veces: en España tras la reasignación y en los Países Bajos, donde tributa Telfisa. Esa vía, de resolverse a favor de la empresa, permitiría recuperar parte de la carga asumida, pero su tramitación no tiene plazos automáticos ni resultado garantizado.
Los accionistas alemanes sostienen que ese mismo informe, en su poder desde hace meses, evidenciaba que la matriz conocía con antelación el riesgo de que el reparto de beneficios del cash pooling resultara cuestionado por una autoridad fiscal, y que no trasladó esa información con la claridad exigida a los órganos de gobierno de la filial. Es precisamente ese punto —la transparencia informativa hacia el consejo y los minoritarios de Telefónica Deutschland— el que centra la petición ante el juzgado muniqués, más que una acusación de ilegalidad tributaria en sí misma.
El blindaje de la matriz y los límites del control del 97%
La posición de Telefónica cuenta con una ventaja evidente: el control del 97% del capital de la filial. El obstáculo es que la legislación societaria alemana exige que, mientras exista al menos un accionista minoritario, los administradores velen por el interés de esa sociedad de forma independiente, dando prioridad a los resultados de la propia filial. En la práctica, ello obliga a la matriz a negociar acuerdos de compensación o a plantear la compra del capital restante si quiere evitar litigios de este tipo. La Aktiengesetz, la ley alemana de sociedades por acciones, contempla mecanismos de tutela reforzada para los minoritarios de filiales controladas mayoritariamente, precisamente para situaciones de este tipo. La vía judicial suele emplearse en estos casos para forzar primero la divulgación de información y, en su caso, plantear después una demanda de responsabilidad o una oferta de exclusión.
La resolución del tribunal muniqués no entra a valorar el fondo de si hubo o no perjuicio económico, sino que admite la demanda para que la compañía deba responder formalmente sobre la documentación reclamada. Telefónica dispone de tres semanas desde la notificación para presentar sus alegaciones, plazo que sitúa el siguiente paso a finales de agosto de 2026.
Conviene precisar que Telefónica no mantiene en la actualidad ningún litigio abierto con la Agencia Tributaria española derivado de esa inspección: el acuerdo de octubre de 2025 cerró la discrepancia mediante actas de conformidad, la fórmula que en el procedimiento inspector español permite al contribuyente aceptar la propuesta de regularización sin acudir a la vía contencioso-administrativa. El foco del conflicto actual no está, por tanto, en Madrid, sino en la relación societaria entre la matriz y su filial alemana.
La matriz española no ha ofrecido hasta el momento una respuesta pública detallada al contenido de la demanda ni al informe de Telfisa, más allá de las explicaciones dadas por la dirección durante la junta de accionistas en la que los minoritarios plantearon sus dudas sobre el cash pooling a lo largo de ocho horas de sesión. En el entorno de la compañía se sostiene que la reasignación fiscal acordada con Hacienda responde a criterios técnicos de precios de transferencia habituales en grupos multinacionales con tesorería centralizada, y no a una maniobra deliberada contra los intereses de la filial alemana.
El desenlace del litigio puede tener consecuencias más allá de lo judicial. Telefónica ha identificado el mercado alemán como una de sus prioridades estratégicas, y una filial cotizada envuelta en un conflicto de gobierno corporativo con sus minoritarios complica cualquier operación futura de simplificación accionarial, ya sea mediante una oferta de exclusión o la compra del capital flotante. La respuesta que la matriz presente en las próximas tres semanas y la eventual resolución de fondo del tribunal marcarán el siguiente capítulo de un conflicto cuyos hilos se reparten entre Madrid, La Haya y Múnich.
