Ese calendario deja a empresas y asesores poco más de un año para ajustar estructuras societarias, políticas de gobierno corporativo y procesos de conservación documental. Deberán identificar qué entidades quedan alcanzadas, qué obligaciones asumen y qué evidencia conservar para demostrar que mantienen una actividad económica real en el país, un ejercicio que la norma exige acreditar ante las autoridades panameñas.
El alcance de la ley fue analizado durante el foro Café con La Prensa, titulado "Ley de Sustancia Económica: del reglamento a la implementación", con Yasmín del Carmen González, jefa de Estrategia Fiscal Internacional de la Dirección de Estrategia Financiera y Fiscal Internacional (Deffi) del MEF; Jaime Carrizo, socio de Servicios Tributarios de KPMG Panamá; y Juan Raúl Sosa Vallarino, socio de Fábrega Molino.
Carrizo advirtió que el primer reto práctico será determinar correctamente el ámbito de aplicación de la ley, que no se limita, como suele asumirse, a las sociedades holding. La norma alcanza a entidades constituidas o domiciliadas en Panamá que generan rentas pasivas de fuente extranjera y forman parte de grupos multinacionales.
"Aquellas entidades constituidas o domiciliadas en Panamá, en la República de Panamá, que generan rentas pasivas de fuente extranjera, que forman parte de grupos multinacionales, están cubiertas por esta ley", indicó el socio de KPMG Panamá durante el foro.
El especialista precisó que la regulación alcanza seis tipos de rentas pasivas: dividendos, intereses, regalías, ganancias de capital, rendimientos por inmuebles y rendimientos por bienes muebles. Insistió en que una empresa operativa, y no solo una holding, puede quedar sujeta a la norma si cumple los tres requisitos de domicilio, pertenencia a un grupo multinacional y percepción de rentas pasivas del exterior.
"El ámbito de aplicación de esta norma no está hecho para pensar en las entidades holding, sino que abarca un universo mucho más amplio", aclaró Jaime Carrizo, socio de Servicios Tributarios de KPMG Panamá.
Los tres pilares de la sustancia real
Sosa Vallarino explicó que el cumplimiento deberá demostrarse a partir de tres condiciones básicas establecidas en el reglamento: recursos humanos e instalaciones adecuadas, toma de decisiones estratégicas dentro de Panamá, y costos y gastos operativos vinculados con la actividad principal de la entidad.
"Son tres condiciones básicas que establece la ley para cumplir con sustancia económica. La primera es recursos humanos e instalaciones adecuadas", explicó Juan Raúl Sosa Vallarino, socio de Fábrega Molino.
El reglamento contempla una presunción de cumplimiento cuando la empresa celebre al menos dos reuniones anuales vinculadas a decisiones estratégicas y asunción de riesgos, aunque Sosa advirtió que ese requisito formal no basta: las juntas deben tener contenido sustantivo y los tomadores de decisión deben estar en el país. La tercerización de funciones operativas es admisible siempre que no implique delegar el centro decisorio fuera de Panamá, en lo que resumió con una fórmula directa: se tercerizan las manos, no las decisiones.
La conservación documental será otro punto crítico. Las empresas deberán guardar por un mínimo de cinco años toda la evidencia que respalde su sustancia económica, desde actas de reuniones hasta contratos de personal e instalaciones, documentación que podría ser requerida en caso de fiscalización.
El camino hacia el Anexo II de la UE
González situó la norma dentro de los compromisos internacionales asumidos por Panamá y explicó que la Unión Europea mantiene un seguimiento activo sobre su implementación efectiva, como parte de la revisión del país dentro de la Lista de Jurisdicciones no Cooperantes en Materia Fiscal. "Vamos a tener un monitoreo o seguimiento sobre la implementación efectiva de la norma", afirmó.
La evaluación europea se centra en dos criterios para el caso panameño: transparencia fiscal e intercambio de información a requerimiento, por un lado, y tributación justa o equidad fiscal, por otro, categoría en la que se enmarca la exigencia de sustancia económica. La funcionaria explicó que se espera que Panamá avance del Anexo I al Anexo II de la lista, un paso que calificó de relevante pero no definitivo, ya que el país seguiría bajo seguimiento mientras se completa la revisión del intercambio de información a requerimiento.
"Hoy nosotros tenemos una calificación de parcialmente cumplidor y la Unión Europea exige una calificación de ampliamente cumplidor", señaló Yasmín González, jefa de Estrategia Fiscal Internacional del Deffi del MEF.
La presión internacional sobre el sistema financiero panameño no es nueva: el país figuró en la lista negra del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) entre 2019 y 2023, y el escándalo de los Panama Papers en 2016 expuso al centro de servicios offshore a una ola de sanciones y revisiones externas que todavía condiciona su reputación. La Ley 526 se inscribe en ese largo esfuerzo por sacudirse la etiqueta de jurisdicción no cooperante.
Para revertir la calificación, Panamá solicitó al Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información con Fines Fiscales una revisión a profundidad (In-Depth Review), que fue concedida y se prevé para el primer trimestre de 2027, aunque sin fecha exacta todavía. Ese examen coincide en el calendario con la entrada en vigor operativa de la propia Ley 526 y marcará la primera prueba externa del nuevo régimen de sustancia económica.