El nuevo reglamento no es un ajuste de trámite. Hasta ahora, determinadas decisiones del consejo requerían umbrales de voto elevados que forzaban a sumar apoyos de varios accionistas a la vez. Con el texto inscrito, basta la mayoría simple de los consejeros presentes para sacar adelante un acuerdo, lo que otorga más margen a quienes ejercen representación dominical frente a los vocales independientes. La modificación no adquirió plena validez hasta que la Comisión Nacional del Mercado de Valores la recibió y el registro la inscribió en las últimas semanas.
CriteriaCaixa, el holding de la Fundación La Caixa, es el primer accionista de Naturgy con cerca del 26% del capital y cuenta con tres consejeros dominicales, al margen de la condición de Francisco Reynés, presidente ejecutivo de la gasista y a la vez vicepresidente de Criteria y miembro del patronato de la Fundación La Caixa. Esa doble condición refuerza el peso real del holding en el consejo por encima de lo que su porcentaje formal sugeriría a primera vista.
IFM, el segundo socio de referencia, dispone de otros tres vocales, y el resto del órgano lo integran independientes que, en la práctica, suelen alinearse con el accionista percibido como referencia. En un consejo de once miembros, el bloque de Criteria más un par de independientes ya conforma mayoría.
El consejo se ha reducido de trece a once miembros tras la salida de CVC y de BlackRock-GIP del capital, operación cerrada también antes del verano. Con esa composición, a Criteria le bastaría sumar el respaldo de algunos independientes para alcanzar mayoría simple, mientras que a IFM le resultaría más complicado lograr ese alineamiento si la Fundación La Caixa no comparte la propuesta en cuestión.
Las mayorías reforzadas de 2016 se introdujeron como mecanismo defensivo, en plena pugna por el control de la compañía, cuando los grandes socios buscaban blindar el consejo frente a entradas hostiles y movimientos no pactados. Una década después, el escudo se retira y su efecto se invierte: lo que protegía a los minoritarios frente al accionista dominante ahora facilita que ese mismo accionista opere con menos contrapesos. Con el esquema anterior, cualquier acuerdo que afectara a la estrategia exigía una base de apoyos más amplia; ahora, tres consejeros dominicales más algún independiente favorable pueden bastar para cerrar una votación que antes quedaba bloqueada.
Letta se incorpora al consejo reconfigurado
En el mismo proceso de reordenación accionarial, el consejo incorporó al expresidente del Consejo de Ministros de Italia Enrico Letta, una decisión que refuerza el perfil institucional del órgano. Fuentes del mercado subrayan que esa incorporación no altera los equilibrios de fondo entre los bloques ya reconfigurados, sino que acompaña la imagen de un consejo más compacto, con menos voces.
El cambio de gobernanza llega cuando el sector energético afronta una nueva fase de concentración e inversiones en redes, hidrógeno y almacenamiento, ámbitos que exigen decisiones rápidas y, a menudo, discretas. Un consejo fragmentado en bloques que votan según quién propone, y no solo según el mérito del asunto, podría ralentizar esas decisiones. La retirada del blindaje no significa, con todo, que Criteria vaya a gobernar sin contrapesos: IFM mantiene tres consejeros y, con la mayoría simple, conserva capacidad de influir si logra sumar independientes.
Con el registro ya actualizado, no queda trámite pendiente para que el nuevo reglamento despliegue todos sus efectos. El reparto accionarial queda con Criteria como referencia clara, IFM como segundo socio y los independientes en posición de bisagra, un papel que antes servía para bloquear acuerdos y que ahora puede servir para desbloquearlos.
