El decano del Colegio Notarial de Cataluña, José Alberto Marín, advirtió de que España corre el riesgo de convertirse en un destino preferente para el blanqueo de capitales si el Gobierno aprueba el anteproyecto de Ley de Integridad Pública en su redacción actual. El argumento central que sostiene Marín: la norma en tramitación debilitaría los controles notariales sobre la transmisión de participaciones en sociedades de responsabilidad limitada, un mecanismo que opera, en el ordenamiento vigente, como primer cortafuegos institucional frente al lavado de dinero.
El control notarial como eslabón preventivo en las transmisiones societarias
En el sistema español, la intervención del notario en las transmisiones de participaciones de sociedades limitadas no es un trámite burocrático. El notario está obligado, bajo el régimen de sujetos obligados establecido por la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, a identificar a las partes, verificar la titularidad real de los activos, comprobar la legalidad de la operación y comunicar, en su caso, operaciones sospechosas al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (Sepblac). Esta intervención se produce en tiempo real, antes de que la operación surta efectos jurídicos, lo que la distingue estructuralmente de los controles que ejercen el Registro Mercantil o la Agencia Tributaria, que actúan a posteriori.
Las sociedades de responsabilidad limitada constituyen el vehículo societario mayoritario en España. Según el Directorio Central de Empresas del INE, en 2023 más del 85 % de las sociedades mercantiles activas en España adoptaban la forma de sociedad limitada, frente a una proporción sensiblemente menor en Alemania o Francia, donde las formas societarias equivalentes tienen umbrales de capital y controles de constitución distintos. La concentración de actividad económica en este tipo social hace que cualquier modificación de sus requisitos de transmisión tenga un impacto sistémico sobre el volumen de operaciones sometidas a control preventivo.
Lo que el anteproyecto modificaría y por qué genera alarma en el sector notarial
El anteproyecto de Ley de Integridad Pública, según la alerta formulada por Marín, alteraría el régimen de intervención notarial obligatoria en la transmisión de participaciones de sociedades limitadas. A diferencia de las sociedades anónimas —cuyas acciones pueden circular sin escritura pública—, las participaciones de las sociedades limitadas exigen actualmente, conforme al artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), que cualquier cambio de titularidad se formalice en documento público. Si esa exigencia se elimina o se flexibiliza, el control preventivo que el notario ejerce sobre quién compra, quién vende y con qué fondos desaparece del proceso antes de que la transacción quede perfeccionada.
El Sepblac, en su memoria de actividad correspondiente a 2022 —la más reciente publicada con datos desagregados por sector—, recoge al colectivo notarial entre las fuentes con mayor número de comunicaciones de operaciones sospechosas en el ámbito de las transmisiones societarias. Cualquier reforma que reduzca la obligatoriedad de intervención notarial en ese segmento afectaría, por tanto, a un eslabón con historial acreditado de detección de irregularidades, no a un control meramente formal.
La dirección contraria a la arquitectura antiblanqueo que construye Bruselas
La alarma de Marín se produce en un momento en que la Unión Europea ha reforzado de manera sostenida su marco normativo antiblaqueo. El Reglamento (UE) 2024/1624 del Parlamento Europeo y del Consejo, aprobado en la primavera de 2024 y de aplicación directa en los Estados miembros a partir de 2027, endurece las obligaciones de diligencia debida sobre operaciones societarias y amplía el perímetro de sujetos obligados precisamente para cerrar los huecos que permiten que las sociedades opacas sirvan de vehículo para introducir fondos ilícitos en la economía legal. Una reforma nacional que reduzca controles en ese mismo ámbito antes de que el reglamento europeo sea plenamente aplicable situaría a España en una posición de menor exigencia que la media comunitaria durante ese periodo de transición.
El riesgo reputacional no es abstracto. El Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), organismo intergubernamental de referencia en la materia, evalúa periódicamente los sistemas nacionales de prevención del blanqueo e incorpora en sus informes la efectividad de los controles en el ámbito societario. Una degradación en la calificación de España —que en su última evaluación mutua, publicada en 2022, recibió observaciones sobre la identificación de titulares reales en estructuras societarias complejas— tendría consecuencias directas sobre el acceso de entidades financieras españolas a determinados mercados internacionales.
El precedente de las reformas de simplificación que abrieron brechas de control
El debate no es inédito. En 2003, la reforma de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada impulsada bajo el argumento de la agilización empresarial redujo algunos requisitos de constitución y modificación estatutaria, generando entonces una controversia similar entre el colectivo notarial y el Ejecutivo promotor de la medida. La evaluación posterior, recogida en sucesivos informes del Sepblac y en las recomendaciones del GAFI a España en sus evaluaciones de 2006 y 2014, señaló que determinadas simplificaciones habían creado espacios de opacidad que fue necesario corregir mediante la Ley 10/2010 y sus modificaciones posteriores. Ese ciclo reforma-corrección constituye el precedente histórico más directo del debate actual.
La posición del Gobierno y el derecho de réplica pendiente
El material disponible no recoge la posición oficial del Gobierno ni del Ministerio promotor del anteproyecto en respuesta directa a las advertencias de Marín. El anteproyecto, en tanto texto en fase de tramitación previa, puede haber sido objeto de modificaciones desde su primera redacción, y la versión sometida a consulta pública podría diferir de aquella sobre la que Marín fundamentó su alerta. La ausencia de réplica documentada del Ejecutivo se consigna como tal, conforme al principio de contradicción.
El Colegio Notarial de Cataluña, como máximo órgano colegial del colectivo notarial en esa comunidad autónoma, tiene reconocida legitimación para participar en los trámites de audiencia y consulta pública que preceden a la remisión de un anteproyecto a las Cortes. La advertencia de Marín constituye, en ese sentido, una entrada formal del sector en el procedimiento legislativo, con independencia de su resonancia pública.
Plazos y fases que determinarán el alcance final de la norma
El anteproyecto de Ley de Integridad Pública se encuentra en fase previa a su remisión a las Cortes Generales, lo que implica que debe completar aún el trámite de consulta pública, la audiencia a los sectores afectados, el informe del Consejo de Estado y, en su caso, el dictamen del Consejo General del Poder Judicial si afecta a materias de su competencia, antes de convertirse en proyecto de ley remitido al Congreso. Cada una de esas fases ofrece una ventana de modificación del texto. Si el Gobierno mantiene el calendario habitual de tramitación, el debate parlamentario no se produciría antes del primer semestre de 2025, plazo en el que el sector notarial, las asociaciones empresariales y los organismos supervisores podrán formular alegaciones con carácter formal. La posición definitiva del Ejecutivo y el texto que finalmente llegue al Congreso determinarán si la advertencia de Marín se materializa en una brecha normativa o queda neutralizada en el proceso legislativo.
